上交所关注厦华电子18亿跨界收购

2016年05月11日 14:48 来源:财新网 作者:见习记者 朱亮韬
关注内容包括154倍的交易市盈率是否公允、五年内净利润年平均增长113.6%的业绩预测是否可靠等问题;此外,上市公司在一年多时间里,已经三次变更拟收购标的

  【财新网】(见习记者 朱亮韬)A股市场上定增收购的监管政策正在趋严。

  5月10日晚间厦华电子(600870.SH)公告称,其最新交易对价为18亿元的跨界定增收购案被上交所发函关注。标的公司成都数联铭品科技有限公司(下称数联铭品)是一家数据服务提供商。上交所要求上市公司披露标的公司高估值是否公允、高业绩预测是否可靠等问题。

  交易所关注估值公允性

  厦华电子原是一家彩电生产商,2015年主营业务开始转向电子产品的采购销售。4月30日,公司公告称,将通过定增和现金支付方式,作价18亿元收购数联铭品100%股权,称该笔收购能够帮助上市公司转型大数据行业。

  标的公司数联铭品成立于2013年,2015年首度实现盈利,净利润为1169万元。以该年度业绩计算,本次交易的市盈率高达154倍,以标的公司2015年年末12490万元的净资产计算,收购对价增值率超过13倍。

  上交所的问询函中关注到标的资产估值较高的风险问题,要求上市公司披露说明,“结合市场可比案例,本次交易的市盈率是否合理”。

  此番收购中,标的资产2016年后预测业绩的爆发性增长也引来关注。根据收购草案披露,标的资产2016年至2020年的预测净利润分别为4856万元、9970万元、17689万元、27082万元、31907万元,五年的平均增长率113.6%,相当于每年翻一番。

  上交所问询函要求上市公司披露说明,该业绩预测以及以此为评估基础的交易作价是否公允。

  问询函中还关注到,数联铭品前五大客户占比过高、盈利能否持续等问题。

  三次变更收购标的

  根据财新记者梳理,此次拟收购的数联铭品,已经是厦华电子一年多内变换的第四家重组标的。频繁调整的重组收购,此前曾惹来监管层关于董事会是否审慎尽责的质问。

  1995年上市的厦华电子,原主营业务为彩色电视机生产销售。近年来,彩电业务经营惨淡,连续多年挣扎在亏损和微利边缘。2015年转做电子产品贸易,实现扭亏为盈,刚刚撤销退市风险警示,摘掉*ST的帽子。

  同时,2015年1月,厦华电子开始停牌筹划重大资产重组,试图通过重组转型。

  最初拟定收购的标的公司为上海火瀑云计算机终端科技有限公司,一家网游公司。

  停牌筹划六个月后,厦华电子又将拟收购对象调整为主打互联网金融概念的公司——杭州爱财网络科技有限公司。后因双方估值作价未达成一致,当年9月8日重大资产重组终止。

  旧的刚去,新的又来。前次重组刚终止,厦华电子在同日即停牌筹划定增事宜,拟收购北京苹果信息咨询有限公司,声称可借此转型第三方支付公司,仍主打互联网金融概念。

  到2016年3月,前述定增事宜再次终止,同时又开始筹划新的资产重组事宜,并最终将标的公司确定为主打大数据概念的数联铭品。

  因为涉嫌筹划重大资产重组和非公开发行不勤勉尽责、停牌办理不审慎等行为,上交所还曾向厦华电子董事会下发问询函质询,并表示会启动纪律处分程序。

  厦华电子此次的定增重组还将经过股东大会和证监会审核批准。当前,监管层对于A股市场定增重组收购的政策正在趋严。

  根据财新网11日报道(《证监会严控定增 跨界虚拟产业被禁》),知情人士称,证监会已经叫停上市公司跨界定增,涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。当日相关概念股普跌■